Deutsche Telekom AG - Geschäftsbericht 2009

Die Hauptversammlung vom 30. April 2009 hat den Vorstand ermächtigt, bis zum 29. Oktober 2010 insgesamt bis zu 436 131 999 Stückaktien der Deutschen Telekom AG mit einem auf diese entfallenden Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 1 116 497 917,44 € unter folgender Maßgabe zu erwerben: Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Deutschen Telekom AG, welche die Deutsche Telekom AG bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, entfallen zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals der Deutschen Telekom AG. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Der Erwerb kann innerhalb des Ermächtigungszeitraums bis zur Erreichung des maxi- malen Erwerbsvolumens in Teiltranchen, verteilt auf verschiedene Erwerbs- zeitpunkte, erfolgen. Der Erwerb kann auch durch von der Deutschen Telekom AG im Sinne von §17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Deutschen Telekom AG oder für Rechnung von nach §17 AktG abhängigen Konzernunternehmen der Deutschen Telekom AG durchgeführt werden. Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots. Der Hauptversamm- lungsbeschluss vom 30. April 2009 ermächtigt den Vorstand u.a. auch dazu, Aktien der Deutschen Telekom AG, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die wesentlichen Vereinbarungen der Deutschen Telekom AG, die eine Klausel für den Fall einer Übernahme (Change of Control) der Deutschen Telekom AG enthalten, betreffen hauptsächlich bilaterale Kreditfazilitäten sowie mehrere Darlehensverträge. Im Übernahmefall haben die jeweiligen Kreditgeber das Recht, die Fazilität zu kündigen und ggf. fällig zu stellen bzw. die Rückzahlung der Darlehen zu verlangen. Eine Übernahme wird dabei angenommen, wenn ein Dritter die Kontrolle über die Deutsche Telekom AG erlangt; dies kann auch eine gemeinschaftlich handelnde Gruppe sein. Ferner haben die anderen Konsortialpartner von Toll Collect (Daimler Financial Services AG und Cofiroute SA) eine Call Option für den Fall, dass ein Wechsel in der Eigentümerstruktur der Deutschen Telekom AG dadurch eintritt, dass mehr als 50% des Aktienkapitals oder der Stimm- rechte von einem neuen Gesellschafter gehalten werden, die er zuvor nicht besaß, und die anderen Konsortialpartner diesem Wechsel nicht zugestimmt haben. Bei der Zurechnung von Stimmrechten gilt § 22 Abs.1 WpHG analog. Sollte die Deutsche Telekom AG von einem Unternehmen übernommen werden, das kein Telekommunikationsunternehmen aus der Europäischen Union oder den USA mit ähnlicher Größe und vergleichbarem Standing wie die Deutsche Telekom AG ist, kann der griechische Staat alle Anteile der Deutschen Telekom AG an der griechischen Hellenic Telecommunications Organization S.A., Athen, Griechenland (OTE) von der Deutschen Telekom AG erwerben. Eine Übernahme in diesem Sinne liegt vor, wenn eine oder mehrere Personen – mit Ausnahme der Bundesrepublik Deutschland – direkt oder indirekt 35% der Stimmrechte an der Deutschen Telekom AG erwerben. Die Deutsche Telekom AG und France Télécom S.A. haben im Geschäfts- jahr 2009 den Zusammenschluss ihrer britischen Gesellschaften, T-Mobile UK und Orange UK, in einem 50:50 Joint Venture vereinbart. Nach dem Joint Venture Agreement ist die France Télécom für den Fall, dass die Deutsche Telekom unter den beherrschenden Einfluss eines Dritten gelangt, für die Dauer eines Jahres von sämtlichen den Gesellschaftern im Hinblick auf eine Übertragung ihrer Anteile auferlegten Restriktionen befreit. Eine Übertragung von Anteilen an Wettbewerber ist aber auch in diesem Fall untersagt. Die wesentlichen Beteiligungen der Deutschen Telekom AG werden im Konzern-Anhang im Abschnitt „Grundlagen und Methoden“ unter „Konso- lidierungskreis“ aufgeführt. Im Konzernabschluss der Deutschen Telekom werden neben der Deutschen Telekom AG 62 inländische und 182 auslän- dische Tochterunternehmen voll konsolidiert (31. Dezember 2008: 65 und 164). Zusätzlich werden 12 assoziierte Unternehmen (31. Dezember 2008: 14) und 5 Gemeinschaftsunternehmen (31. Dezember 2008: 5) nach der Equity-Methode einbezogen. Mit den Veränderungen im Konsolidierungskreis verbinden sich sowohl Akquisitionen als auch Desinvestitionen. Im Geschäftsjahr 2008 erwarb die Deutsche Telekom 25% plus eine Aktie an der Hellenic Telecommunications Organization S.A., Athen, Griechenland (OTE). Im Mai 2008 hatten die Hellenische Republik und die Deutsche Telekom eine Gesellschaftervereinbarung über die Beteiligung an dem Telekommunikationsunternehmen getroffen. Beide Gesellschafter halten gemeinsam eine Mehrheit von 50% plus zwei Stimmen an der OTE, wobei der Deutschen Telekom nach Umsetzung aller Schritte der Transaktion die Möglichkeit zur Beherrschung der Finanz- und Geschäftspolitik der OTE gewährt wird. Die für die vollständige Umsetzung der Gesellschafterverein- barung erforderlichen Satzungsänderungen der OTE wurden im Rahmen einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung der OTE am 6. Februar 2009 beschlossen. Mit der Umsetzung der Gesellschaftervereinbarung am 6. Februar 2009 wurde die OTE nicht mehr nach der Equity-Methode in den Konzernabschluss einbezogen, sondern im operativen Segment Süd- und Osteuropa voll konsolidiert. Darüber hinaus hat die Deutsche Telekom der Hellenischen Republik im Rahmen des Anteilskaufvertrags zwei Ver- kaufsoptionen für weitere 5% (Verkaufsoption I) sowie 10% (Verkaufs- option II) der Anteile eingeräumt. Am 31. Juli 2009 wurde die Verkaufsoption I von der Hellenischen Republik ausgeübt. Als Folge der genannten Trans- aktionen hält die Deutsche Telekom damit einen Anteil von 30% plus einer Aktie an der OTE. Weitere Erläuterungen hierzu sind in der Angabe „Unternehmenszusammenschlüsse“ des Konzern-Anhangs zu entnehmen. 58