Deutsche Telekom AG - Geschäftsbericht 2009

Beschäftigungsmöglichkeiten zu vermitteln. Darüber hinaus zählen zu den Shared Services der Bereich „Grundstücke und Gebäude“, der u.a. das Immobilienvermögen der Deutschen Telekom AG steuert und bewirtschaftet, sowie die DeTeFleetServices GmbH als Komplettanbieter von Fuhrpark- management- und Mobilitätsleistungen. Des Weiteren umfassen die Konzern- zentrale & Shared Services die Einheit Products & Innovation, zuständig für Produkte und Innovationen im Konzern, sowie weitere konzernübergreifende Funktionen aus Technik, IT und Mobilfunk, die dem Chief Operating Officer zugeordnet sind. Die Shared Services erbringen ihre Leistungen schwer- punktmäßig in Deutschland. Zu den wesentlichen Tochtergesellschaften in den Shared Services gehören die GMG Generalmietgesellschaft mbH, die DeTeFleetServices GmbH und die Vivento Customer Services GmbH. Rechtliche Konzernstruktur. Die Deutsche Telekom AG, Bonn, ist das Mutterunternehmen des Deutsche Telekom Konzerns. Ihre Aktien werden u.a. an den Börsen in Frankfurt, New York und Tokio gehandelt. Hinsichtlich der Angaben zum Grund- kapital gemäß § 315 Abs. 4 Nr. 1 HGB wird auf Angabe 14 im Konzern- Anhang verwiesen. Bei den eigenen Anteilen (per 31. Dezember 2009: rund 2 Mio. Stück) und den sog. Trust (Treuhänder)-Aktien (per 31. Dezember 2009: rund 19 Mio. Stück) sind die Stimmrechte eingeschränkt. Die Trust-Aktien stehen im Zusammenhang mit den Akquisitionen von VoiceStream und Powertel im Jahr 2001. Im Rahmen dieser Akquisitionen gab die Deutsche Telekom AG neue Aktien aus genehmigtem Kapital an Treuhänder aus, u.a. zugunsten von Inhabern von Optionsscheinen, Optionen und Umtauschrechten. Hin- sichtlich der an Trusts ausgegebenen Aktien hat der jeweilige Treuhänder für die Zeit des Bestehens des Trusts auf Stimmrechte und Bezugsrechte sowie grundsätzlich auf Dividendenrechte verzichtet. Die an die Trusts ausgegebenen Aktien können auf Weisung der Deutschen Telekom über die Börse verkauft werden, wenn die Berechtigten ihre Options-, Umtausch- bzw. Wandlungsrechte nicht ausüben oder diese erlöschen. Der Ver- äußerungserlös fließt der Deutschen Telekom zu. Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30. April 2009 ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 29. April 2014 mit Zustim- mung des Aufsichtsrats um bis zu 2 176 000 000 € durch Ausgabe von bis zu 850 000 000 auf den Namen lautende Stückaktien gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Die Ermächtigung kann vollständig oder ein- oder mehrmals in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustim- mung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um neue Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließ- lich Forderungen gegen die Deutsche Telekom AG, auszugeben. Der Vor- stand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktien- ausgabe festzulegen (Genehmigtes Kapital 2009/I). Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30. April 2009 ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 29. April 2014 mit Zustim- mung des Aufsichtsrats um bis zu 38 400 000 € durch Ausgabe von bis zu 15 000 000 auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Die Ermächtigung kann vollständig oder ein- oder mehrmals in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Die neuen Aktien dürfen nur zur Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der nachgeord- neten verbundenen Unternehmen (Belegschaftsaktien) ausgegeben werden. Die neuen Aktien können dabei auch an ein Kreditinstitut oder ein anderes die Voraussetzungen des §186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen ausgegeben werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich zur Gewährung von Belegschaftsaktien zu verwenden. Soweit gesetzlich zulässig, können die Belegschaftsaktien auch in der Weise ausgegeben werden, dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können. Die als Belegschaftsaktien auszugebenden Aktien können auch im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des §186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschafft und die neuen Aktien zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwendet werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen (Genehmigtes Kapital 2009/II). Zum 31. Dezember 2008 bestanden die genehmigten Kapitale 2004 und 2006, die mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung im Handelsregister am 26. Mai 2009 zugunsten der aufgeführten genehmigten Kapitale 2009/I und 2009/II aufgehoben wurden. Das Grundkapital ist zum 31. Dezember 2009 um bis zu 31 813 089,28 €, eingeteilt in bis zu 12 426 988 neue auf den Namen lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten auf Aktien aus Aktien- optionen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses für einen Aktien- optionsplan 2001 der Hauptversammlung vom 29. Mai 2001 in der Zeit bis zum 31. Dezember 2003 begeben wurden. Sie wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte von ihren Bezugsrechten Gebrauch machen. Das Grundkapital ist zum 31. Dezember 2009 um 600 000 000 €, eingeteilt in bis zu 234 375 000 auf den Namen lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital IV). Die bedingte Kapital- erhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie dies zur Bedienung von bis zum 25. April 2010 ausgegebenen oder garantierten Wandelschuld- oder Optionsschuldverschreibungen benötigt wird. 57Der Konzernlagebericht Konzernstruktur